Kilka słów o reformie spółek

Adam Opalski Projekt przepisów reformujących ład organizacyjny spółek kapitałowych wymaga bardziej odważnych rozwiązań i rezygnacji z kazuistyki.

Projekt zmian kodeksu spółek handlowych przygotowany w Ministerstwie Aktywów Państwowych zawiera – obok bardzo kontrowersyjnych przepisów – wartościowe propozycje wzmocnienia nadzoru i uporządkowania reguł organizacji spółek kapitałowych.

Na aprobatę zasługuje pomysł przeniesienia na obszar spółek z o.o. i akcyjnej niektórych rozwiązań modernizujących ład korporacyjny, a przyjętych już wcześniej w prostej spółce akcyjnej (PSA). Chodzi o kodyfikację obowiązku członków zarządu i rady nadzorczej dochowania lojalności wobec spółki i zachowania tajemnicy, wyłączenie ich odpowiedzialności cywilnoprawnej w przypadku działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego oraz reformę zasad obliczania długości mandatów.

Najbardziej istotne dla praktyki wydaje się rozstrzygnięcie kontrowersji co do długości okresu urzędowania w organach. Zasada obliczania kadencji w latach obrotowych, a nie od chwili powołania piastuna, wprowadza prosty i czytelny system. Metoda ta nie znajduje dostatecznego wsparcia w dotychczasowych przepisach kodeksu, a judykatura nie zdołała przesądzić niekończących się sporów.

Zabrakło transpozycji do przepisów o spółkach z o.o. i akcyjnej zmodernizowanych przesłanek odpowiedzialności cywilnoprawnej członków organów. W PSA wyraźnie rozstrzygnięto, że są oni zobowiązani do...