W jaki sposób ograniczyć odpowiedzialność członków zarządu?

W praktyce, udzielenie przez wspólników absolutorium członkowi zarządu nie zwalnia go całkowicie z odpowiedzialności względem spółki i osób trzecich, takich jak wierzyciele spółki czy organy administracji publicznej. Czy istnieją prawnie dozwolone mechanizmy, pozwalające na ograniczenie ryzyka pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności?

Główną zasadą dotyczącą odpowiedzialności w spółkach kapitałowych jest wyłączenie możliwości pociągnięcia do osobistej odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy tych spółek. Ich odpowiedzialność ogranicza się do wysokości wkładu, który zobowiązali się do spółki wnieść. Z momentem przekazania czy to środków pieniężnych, czy wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału zakładowego (ewentualnie kapitału zapasowego tzw. agio) stają się one majątkiem spółki, z którego w pierwszej kolejności pokrywane są zobowiązania spółki.

Zasady odpowiedzialności i rola absolutorium

Na czynności podejmowane przez spółkę przede wszystkim wpływ mają osoby powołane do prowadzenia jej spraw oraz reprezentowania jej wobec osób trzecich, a zatem członkowie zarządu. Naturalną konsekwencją takiego stanu rzeczy jest obciążenie ich ciężarem odpowiedzialności związanej z nieprawidłowym wykonywaniem powierzonej funkcji. Odpowiedzialność ta ma zasadniczo trojaki charakter:

∑ odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania cywilnoprawne spółki, w tym także odpowiedzialność wobec samej spółki za wyrządzoną jej szkodę,

∑ odpowiedzialność za zobowiązania publicznoprawne spółki,

∑ odpowiedzialność karna oraz karno-skarbowa. Co do zasady odpowiedzialność ta ma charakter nieograniczony,...