Wezwania na wszystkie akcje

Usunięcie progu wezwaniowego na poziomie 33 proc. ogólnej liczby głosów w spółce należy wpisać w tendencje uproszczenia systemu niestety kosztem akcjonariuszy mniejszościowych.

radca prawny, wspólnik w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna

Znowelizowane przepisy ustawy o ofercie publicznej obowiązują od 30 maja. Sukcesywnie będą pojawiać się wezwania według nowych zasad. Warto przypomnieć podstawowe zalety i wady nowego systemu z perspektywy akcjonariuszy mniejszościowych. Nie wszystkie ich postulaty zostały bowiem zrealizowane w całości i polski system wezwań nadal odbiega od rozwiniętych rynków europejskich.

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej przyniosła przede wszystkim obniżenie z 66 proc. do 50 proc. progu posiadania, który wymusza ogłoszenie wezwania na wszystkie akcje w spółce. Zmiana była możliwa w związku z tym że dyrektywa w sprawie ofert przejęcia nie precyzuje dokładnie, jaki próg jest przesądzający w zakresie obowiązku ogłoszenia wezwania i pozostawia tę kwestię do rozstrzygnięcia państwom członkowskim. Polskie ustawodawstwo od dawna już opierało konieczność ogłoszenia wezwania na progu 66 proc., co budziło poważne wątpliwości, a nawet zarzuty o sprzeczność z zapisami dyrektywy. Przyjęcie tak wysokiego progu umożliwiało akcjonariuszom dominującym osiągnięcie aż 66 proc. bez konieczności ogłoszenia wezwania dla wszystkich akcjonariuszy na wszystkie akcje. Rozwiązanie to było dalekie od optymalnego w kontekście interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Prowadziło do powstania sytuacji, w której akcjonariusze uzyskujący...