Pułapki i bezdroża nowych przepisów o grupach spółek

Regulacja, która ma niedługo wejść w życie, stanowi zmarnowaną szansę reformatorską. Zamiast poprawy otoczenia prawnego grup kapitałowych w Polsce, generuje dodatkowe wątpliwości i ryzyka, wyraźnie dostrzegalne jeszcze przed jej wejściem w życie.

13 października br. wchodzą w życie nowe przepisy o grupach spółek. Choć regulacja w tym obszarze jest potrzebna, to uchwalona reforma budzi tak fundamentalne wątpliwości, że znaczna część przedsiębiorców nie będzie prawdopodobnie zainteresowana stosowaniem nowych przepisów. Wady regulacji prawa grup spółek w Polsce powodują potrzebę „odnalezienia się” przez biznes w nowym, bardziej skomplikowanym środowisku prawnym.

Uregulowanie prywatnoprawnych zasad funkcjonowania grup spółek stanowi bodaj najbardziej kontrowersyjny temat we współczesnym prawie spółek. Nie ma w skali globalnej jednego modelu regulacji w tej materii, który można by uznać za wzorcowy, realizujący cele w postaci elastyczności zarządzania w grupie, jak i ochrony interesów zagrożonych przez funkcjonowanie zgrupowania (przede wszystkim mniejszości i wierzycieli spółek zależnych). Nawet państwa Unii Europejskiej nie wypracowały dotychczas w tym zakresie jednolitego podejścia i w Europie kontynentalnej istnieją obecnie dwa wiodące modele prawa grup spółek.

Regulacje innych państw

Pierwszy z nich stworzono w Niemczech. W prawie niemieckim akcentuje się istnienie autonomicznego interesu spółki od interesu jej udziałowców. W związku z tym silniejsze podporządkowanie spółki zależnej spółce dominującej wymaga istnienia...