Odpowiedzialność menedżerów w grupach spółek – nowe zasady

Członkowie zarządu i rady nadzorczej w grupie spółek będą mogli przy podejmowaniu decyzji biznesowych powołać się na interes grupy spółek. Warunkiem jest jednak to, by holding został ujawniony w rejestrze przedsiębiorców spółki zależnej, której decyzja dotyczy.

Zmiany w zakresie odpowiedzialności kadry menedżerskiej spółek wprowadza nowelizacja Kodeksu spółek handlowych („KSH”) z dnia 9 lutego 2022 r., która wchodzi w życie 13 października 2022 r. (dalej „Nowelizacja”).

Dotyczą one następujących obszarów:

∑ Po pierwsze, w przepisach regulujących odpowiedzialność cywilną członków zarządu i rady nadzorczej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych wprowadza się wprost odwołanie do działania „w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego”, co oznacza implementację do treści przepisów prawnych regulujących odpowiedzialność menedżerów wcześniej zaaprobowanej już w orzecznictwie reguły Business Judgment Rule (nowy § 3 dodany do art. 293 oraz do 483 KSH).

∑ Po drugie, w związku z wprowadzeniem przez nowelizację do KSH nowej regulacji prawa holdingowego (została ona dodana jako Dział IV („Grupa Spółek”) do Tytułu I KSH), ustawodawca ustanowił zasadę, że członkowie zarządu i rady nadzorczej spółek holdingowych mogą powoływać się w swoich decyzjach nie tylko na interes spółki, którą zarządzają, ale także na interes grupy spółek, w której ta spółka uczestniczy (art. 211 § 4 KSH).

∑ Po trzecie, Nowelizacja ustanowiła kontratyp wiążącego polecenia: jeżeli szkoda została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia, menedżerowie...