Komu i w jaki sposób powierzyć funkcję pełnomocnika?

Niewłaściwa reprezentacja spółki kapitałowej w umowie albo w sporze z członkiem jej zarządu może skutkować bezwzględną nieważnością takiej czynności prawnej.

W spółce kapitałowej co do zasady to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W prostej spółce akcyjnej działającej w modelu monistycznym, w którym ustanowiono podział na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych, sprawy spółki prowadzą dyrektorzy niewykonawczy. Zarząd (dyrektorzy wykonawczy), reprezentując spółkę uprawniony jest do podejmowania wszystkich czynności prawnych i faktycznych, w szczególności do składania i przyjmowania oświadczeń, dokonywania czynności przed sądami i organami administracji publicznej, zawierania umów. Prawo to nie podlega ograniczeniom, chyba że wynikają one z przepisów szczególnych. Takim ograniczeniem jest zakaz reprezentacji spółki przez członka zarządu w umowie albo sporze z samym sobą lub w umowie z innym członkiem zarządu.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W umowie między spółką a dyrektorem prostej spółki akcyjnej, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy. W przypadku dyrektora wykonawczego, gdy umowa spółki tak stanowi,...