Sprzeczność z prawem uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Nie istnieje normatywna podstawa do scedowania przez jakikolwiek organ osoby prawnej jego uprawnień przypisanych mu ustawowo w zakresie spraw wewnętrznych tej osoby prawnej. Unormowania dotyczące pełnomocnictw, zawarte w Kodeksie cywilnym, nie mają tu zastosowania.

Sprzeczność z prawem, o której mowa w art. 252 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia oraz sposobu podejmowania uchwał. Ponadto w trybie oceny, czy doszło do sprzeczności z prawem uchwały w oparciu o art. 252 k.s.h., sąd bierze pod uwagę uchybienia materialne, jak również formalne. Niemniej uchybienia formalne (np. co do zwołania zgromadzenia), aby mogły być przyczyną nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, muszą mieć wpływ na treść uchwały. Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 24 stycznia 2022  roku, sygnatura akt: I AGa 108/21

Stan faktyczny

W pozwie skierowanym przeciwko pozwanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „spółką”), powódka D.S. wniosła o ustalenie nieistnienia, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały nr 2 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z 13 października 2020 roku, podając następujące uzasadnienie:

We wrześniu 2021 roku funkcję prezesa zarządu spółki pełnił E.O. Pozostałymi członkami zarządu byli: C. B. i J. S. W dniu 8 września 2020 r. prezes zarządu E.O. zwołał posiedzenie zarządu, wyznaczając jego termin na 23 września 2020 roku. Przedmiotem obrad zarządu miało być m.in. podjęcie uchwały w...