Prawo spółki do odwoływania członków zarządu „w każdym czasie”

Odwołanie członka zarządu wywołuje skutek natychmiast, nawet jeżeli wiadomość o tym nie dotarła do zainteresowanego.

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w  Warszawie w wyroku z 30 marca 2022 roku. Orzeczenie zapadło w poniższym stanie faktycznym.

Umowny zakaz konkurencji

11 kwietnia 2012 roku spółka akcyjna powołała Jana Kowalskiego (dane zmienione) na członka zarządu oraz zawarła z nim umowę cywilnoprawną w zakresie zarządzania spółką tj. umowę menedżerską z możliwością jej rozwiązania bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie odwołania z funkcji członka zarządu. Umowa menedżerska zawierała zapis o zakazie konkurencji, w trakcie pełnienia funkcji w zarządzie, jak i dodatkowo 12 miesięcy po odwołaniu z funkcji, za co przewidziano stosowne wynagrodzenie. We wrześniu 2014 roku Janowi Kowalskiemu zaproponowano sprawowanie funkcji kierowniczej w organie administracji publicznej, o czym powiadomił on prezesa spółki.

19 września 2014 roku zgromadzenie wspólników, na którym Jan Kowalski nie był obecny, odwołało go ze sprawowanej funkcji uchwałą nr 1 wskazując, że uchwała wchodzi w życie od dnia jej powzięcia. Następnie uchwałą nr 2 zgromadzenie ustaliło, że Jan Kowalski będzie objęty zakazem konkurencji także przez 12 miesięcy od zaprzestania wykonywania funkcji kierowniczej w organie administracji publicznej oraz upoważniło członka rady nadzorczej Tomasza Nowaka (dane zmienione) do zawarcia z Janem Kowalskim w imieniu spółki aneksu do umowy menedżerskiej w ww....