Ustalenie istnienia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy niedopuszczalne

Niezaprotokołowanie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jako podjętej oznacza jej niepodjęcie – uznał Sąd Najwyższy.

W dniu 20 stycznia 2022 roku Sąd Najwyższy w wyniku zwrócenia się przez Sąd Apelacyjny w Krakowie z zagadnieniem prawnym podjął uchwałę o sygn. akt III CZP 17/22, w której stwierdził, że nie jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) wyrokiem sądowym, że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta uchwała, w sytuacji, gdy w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta.

Istota sporu

Sprawa, na kanwie której zostało zadane pytanie Sądowi Najwyższemu, dotyczyła uchwał, które zostały zaprotokołowane jako niepodjęte z uwagi na niezasadne, według powoda, uwzględnienie przez przewodniczącego głosów oddanych przeciwko uchwałom, mimo sankcji niemożliwości wykonywania prawa głosu przewidzianej w ustawie o ofercie publicznej. Sąd pierwszej instancji zastosował art. 89 ust. 3 tej ustawy, według którego głosów objętych sankcją nie powinno się wliczać do ustalenia wyniku głosowania nad uchwałami i po odjęciu tych głosów ustalił, że wynik głosowania nad uchwałami doprowadził do tego, że uchwały zostały podjęte, mimo stwierdzenia w protokole, iż nie doszło do ich podjęcia.

Orzeczenie SN

Sąd Najwyższy stwierdzając niemożliwość ustalenia istnienia uchwały przyznał tym samym przewodniczącemu walnego zgromadzenia kompetencję do...