Czy wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników wpływa na ważność uchwał?

Nieprawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników poprzez naruszenie wymogów proceduralnych jego zwołania nie jest jednoznaczne z nieważnością podjętej na nim uchwały. Wadliwe zwołanie niekoniecznie ma wpływ na treść uchwały czy na sam przebieg zgromadzenia – uznał Sąd Apelacyjny w Krakowie.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 5 października 2022 r., sygn. III AUa 772/18. zapadł w sprawie z odwołania J.K., która pełniła funkcję prezesa zarządu X sp. z o.o. – przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). ZUS swoją decyzją przeniósł na J.K. odpowiedzialność za zobowiązania płatnika X sp. z o.o. z tytułu nieopłaconych składek w latach 2010-2011.

Odpowiedzialność prezesa za długi spółki

J.K. została powołana na prezesa zarządu X uchwałą podjętą na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników 7 września 2006 r. w głosowaniu tajnym. W protokole ze zgromadzenia wspólników zaznaczono, że nieobecny jest na nim Z.S., jeden z trzech wspólników X sp. z o.o., który posiadał zaledwie 4 z 1 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki. J.K. twierdziła, że zawiadomienie Z.S. o tym nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników było wadliwe albo w ogóle takiego zawiadomienia nie było, przez co całe zgromadzenie należy uznać za nieważne. Tym samym nieważna miałaby być uchwała o powołaniu J.K. na prezesa zarządu, która została na nim podjęta.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dokumentach spółki w miejscach podpisu osoby reprezentującej spółkę widniał podpis J.K jako prezesa zarządu X sp. z o.o. – pomimo...