Sprzeczność interesów spółki z interesami członka zarządu

Naruszenie przez członka zarządu nakazu przewidzianego w art. 209 kodeksu spółek handlowych, tj. wstrzymanie się od udziału w decydowaniu o sprawach, w których zachodzi sprzeczność jego interesów lub interesów osób powiązanych z interesami spółki, nie prowadzi automatycznie do skutku nieważności zawartej umowy.

Artykuł 209 kodeksu spółek handlowych (>patrz ramka) odnosi się do materii związanej z prowadzeniem spaw spółki, a nie jej reprezentacji. Przy ocenie czynności reprezentanta spółki pod kątem ich sprzeczności z zasadami współżycia społecznego należy uwzględnić całokształt okoliczności danej sprawy. Tak orzekł Sąd Najwyższy (SN) w postanowieniu o sygn. akt I CSK 1542/22 z 23 sierpnia 2022 r. Zostało ono wydane w sprawie, w której na podstawie zawartej przez strony umowy deweloperskiej, pozwana spółka zobowiązała się do zawarcia umowy przenoszącej własność nieruchomości w budynku wielorodzinnym wraz z usługami na stroną powodową.

Odmowa nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zgodnie z ustaleniami sądu pierwszej instancji, w dacie zawarcia przez strony umowy deweloperskiej obowiązywała uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników strony pozwanej, wyrażająca zgodę na zbywanie przez stronę pozwaną przedmiotowej nieruchomości. Sąd drugiej instancji wskazał, że obowiązek podjęcia uchwały wskazanej w art. 228 pkt 4 kodeksu spółek handlowych (>patrz ramka). dotyczy jedynie czynności rozporządzającej polegającej na zbyciu nieruchomości, a nie czynności zobowiązujących. Po zawarciu przez strony umowy deweloperskiej, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników strony pozwanej podjęło uchwałę odmawiającą zgody na...