Protokół z posiedzenia rady nadzorczej w spółce z o.o. – nowe zasady

Treść protokołu z posiedzenia rady nadzorczej od niedawna określają przepisy kodeksu spółek handlowych. Ustawowe sformalizowanie jego treści ma znaczenie nie tylko dla potwierdzenia prawidłowego funkcjonowania rady, ale także dla wspólników chcących jej aktywność monitorować i kwitować działalność jej członków w uchwałach absolutoryjnych.

Ustawodawca w dość ograniczony sposób uregulował funkcjonowanie obrad zarządu. Podobnie było do niedawna w przypadku przepisów określających działanie rady nadzorczej. Obecnie nieco bardziej rozbudowane przepisy[1] regulują problematykę zwoływania i przebiegu posiedzeń. Kodeks spółek handlowych w tej materii obejmuje już zatem nie tylko kwestie organizacyjne, ale i zasady głosowania.

Ustawa, umowa i regulamin

Dotychczas postanowienia stanowiące rozwinięcie zapisów ustawowych były wprowadzane do umów lub aktów założycielskich. Kwestie zaś szczegółowe, jak na przykład postanowienia o charakterze technicznym, zawierano w regulaminie (funkcjonowania) rady nadzorczej. Treść tego dokumentu korporacyjnego umowa spółki z reguły pozostawia w gestii zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie może jednak pozostawić samej radzie nadzorczej ustalenie regulaminu swojego funkcjonowania.

Weryfikacja tego, czy posiedzenia są zwoływane w sposób prawidłowy oraz tego czy zapadające w ich trakcie uchwały odpowiadają warunkom formalnym wskazanym w ustawie, powinna więc zostać rozpoczęta od badania umowy spółki, a w dalszej kolejności badania regulaminu. Odświeżając treść postanowień dotyczących rady nadzorczej warto zatem zwrócić uwagę na to, czy postanowienia umowne są zgodne z aktualnie obowiązującymi przepisami....