Połączenie spółek – na czym polega i jak przebiega

Łączenie się spółek stanowi narzędzie, które może poprawić funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Przyczyn połączenia może być wiele, m.in. wejście na nowe segmenty rynkowe, uproszczenie struktury w ramach grupy kapitałowej czy też wdrożenie nowego modelu opodatkowania.

Kodeks spółek handlowych wskazuje dwie możliwe metody połączeń tj.:

∑ połączenie przez przejęcie (per incorporationem),

∑ połączenie przez zawiązanie nowej spółki ( per unionem).

Przejęcie

W przypadku metody połączenia przez przejęcie cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na inną spółkę (zwaną spółką przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej. Spółka przejmująca zachowuje byt prawny, natomiast spółka przejmowana w rezultacie zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Zawiązanie nowej spółki

Ten sposób polega z kolei na zawiązaniu spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki. Wszystkie spółki łączące się w wyniku połączenia ulegają rozwiązaniu. Utworzony zostaje nowy podmiot.

Dozwolone połączenia

Spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą, a także ze spółkami osobowymi, pod warunkiem, że spółka osobowa nie jest spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą łączyć się między sobą tylko i wyłącznie poprzez zawiązanie spółki kapitałowej. Nie ma możliwości łączenia...