Uproszczone połączenie bezemisyjne

Ostatnia nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza nowe typy transformacji spółek.

15 września 2023 r. weszła w życie ustawa z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej nowelizacja) wprowadzająca istotne zmiany w zakresie reorganizacji spółek. Nowelizacja ta ma na celu implementację m.in. dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, której z kolei celem jest pogłębienie integracji w ramach jednolitego rynku unijnego. Zgodnie z uzasadnieniem do nowelizacji, rozwiązania przyjęte w dyrektywie zmniejszają skalę niepożądanych zjawisk związanych ze znacznym stopniem zróżnicowania poziomu konkurencji w państwach członkowskich. Dyrektywa ta rozszerza możliwości transformacji spółek w obszarze jednolitego rynku.

Aspekty prawne

Jedną z nowych instytucji wprowadzonych do polskiego ustawodawstwa na mocy nowelizacji jest instytucja tzw. uproszczonego połączenia. Zmiany przewidziane w zakresie nowo dodanego do Kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) przepisu art. 515(1) ksh rozszerzają możliwości łączenia spółek o przypadki łączenia bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, gdy jeden wspólnik posiada w sposób bezpośredni lub pośredni wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek...