Umocowanie członków zarządu spółki komunalnej do działania

Tylko zarząd jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w ramach wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Wykonując swoje obowiązki, musi dołożyć szczególnej staranności i dochować lojalności wobec spółki.

Zarząd w każdej spółce, nie tylko tej z udziałem jednostek samorządu terytorialnego (JST), pełni bardzo ważną funkcję. Ponieważ większość spółek z udziałem JST to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione przeze mnie analizy i wnioski będą dotyczyły przede wszystkim tego typu spółek. Jeżeli regulacje dotyczące spółek akcyjnych w danej kwestii będą istotnie odmienne, postaram się zwrócić na to uwagę.

Zgodnie z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), dotyczącego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zarząd „prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę”. W art. 204 § 1 KSH zawarto doprecyzowanie: „prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki”.

Co to oznacza? Zarząd robi wszystko w imieniu i na rzecz spółki. Może podejmować czynności samodzielnie, nie pytając nikogo o zgodę, jeżeli tylko przepisy KSH, postanowienia umowy spółki lub uchwał zgromadzenia wspólników nie wprowadzają ograniczeń czy dodatkowych warunków – np. wymogu uzyskania zgody rady nadzorczej lub wspólników.

Zarząd podejmuje decyzje, zawiera umowy, składa oświadczenia, ale także ponosi za nie odpowiedzialność. Nie tylko formalnoprawną, ale także karną i finansową. Z tego względu działania członka...