Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Sprawowanie funkcji członka zarządu wymaga zachowania przez każdego z członków zarządu należytej staranności przy ocenie stanu finansów spółki i w szczególności zgłoszenia w razie konieczności wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

radca prawny, Senior Associate w Kancelarii GWLEX

Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za jej zobowiązania cywilnoprawne? Intuicyjnie wydawać by się mogło, że nie, jednak w rzeczywistości członek zarządu spółki z o.o. może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą za zobowiązania cywilnoprawne spółki.

Z uwagi na przesłanki zastosowania pierwszorzędną podstawę odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. stanowi art. 299 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Fakt istnienia zobowiązania i bezskuteczności jego egzekucji

Obciążenie członka zarządu spółki z o.o. koniecznością zapłaty za jej zobowiązania cywilnoprawne uzależnione jest od istnienia po stronie spółki zobowiązania, którego egzekucja okazała się bezskuteczna.

Istnienie po stronie spółki zobowiązania powinno zostać zasadniczo stwierdzone tytułem egzekucyjnym, a więc m.in. prawomocnym wyrokiem sądu. Pociągnięcie członka zarządu spółki z o.o. do odpowiedzialności odszkodowawczej za zobowiązania spółki wymaga zatem co do zasady wystąpienia przez wierzyciela z uprzednim powództwem o zapłatę przeciwko samej spółce. Natomiast, że bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce wierzyciel może wykazać...