Ryzyka związane z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Potencjalne uznanie określonego zespołu składników przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część może pociągnąć za sobą zagrożenie w postaci roszczenia wierzyciela skierowanego do nabywcy.

W obrocie wielokrotnie dochodzi do przenoszenia majątku przez przedsiębiorców, którego używali do prowadzenia swojej działalności gospodarczej. Przepisy zarówno Kodeksu cywilnego (KC), jak i Kodeksu spółek handlowych (a także liczne inne ustawy) posługują się pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. I tak, przykładowo, do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez spółkę komandytowo-akcyjną wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się uchwały zgromadzenia wspólników, a w spółce akcyjnej uchwały zgromadzenia akcjonariuszy.

Nie ma jednak kodeksowej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie ma jasnych, jednoznacznych wytycznych co do tego, które składniki przedsiębiorstwa stanowić będą jego zorganizowaną część, jeśli zostaną wydzielone. Tu z pomocą przychodzi doktryna i orzecznictwo.

...