Fuzje i przejęcia – odpowiedzialność i terminy przedawnienia roszczeń

Określenie zasad odpowiedzialności stron transakcji jest kluczowym elementem, który stanowi przedmiot negocjacji i drobiazgowych ustaleń w niemal każdym procesie transakcyjnym.

Dokładne określenie przedmiotu transakcji, jej stron, ceny (i wszelkich mechanizmów jej korekt) nie wywołuje tak burzliwych negocjacji, jak to, kto, za co i na jakich zasadach, w tym w szczególności, jak długo - będzie odpowiadać.

1. Reżimy odpowiedzialności

Podstawą odpowiedzialności kontraktowej na podstawie umów poddanych prawu polskiemu jest art. 471 Kodeksu cywilnego (dalej: k.c.), zgodnie z którym (w uproszczeniu) strona, która nie wykonała lub nienależycie wykonała swoje zobowiązanie, winna naprawić szkodę, którą w konsekwencji poniosła druga strona. Można przyjąć, że w większości przypadków umów transakcyjnych, podstawą odpowiedzialności kupującego będzie przede wszystkim niewywiązanie się z obowiązku zapłaty umówionej ceny (czy to co do jej wysokości, czy też terminów lub innych warunków). Z kolei w przypadku sprzedającego będzie to, co do zasady, odpowiedzialność za niezgodność przedmiotu umowy (np. udziałów, akcji, przedsiębiorstwa, aktywów, itp.) z umówionym stanem.

Pominiemy w dalszej części reżim odpowiedzialności z tytułu rękojmi, ponieważ standardem rynkowym w umowach transakcyjnych zawieranych pomiędzy przedsiębiorcami jest jej wyłączanie. Skupimy się natomiast na konstrukcji odpowiedzialności gwarancyjnej, która jest dominującym w praktyce mechanizmem w umowach transakcyjnych.

2....