Czy powołany do zarządu bez swojej wiedzy odpowie za zobowiązania?

Osoba powołana do zarządu bez swojej wiedzy w wyniku przestępstwa nie odpowiada za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Jeśli ktoś został powołany do zarządu spółki bez swojej wiedzy, a nadto doszło do tego w wyniku popełnienia przestępstwa w postaci wykorzystania dowodu tożsamości tej osoby i podrobienia jej podpisu, to osoba taka nie może odpowiadać za zobowiązania tej spółki. Tak orzekł Sąd Najwyższy – Izba Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych w wyroku II NSNc 262/23 z 15 stycznia 2025 r.

Opis sprawy

13 czerwca 2015 r. spółka T. sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu wniosła przeciwko D. P. pozew o zapłatę kwoty 30 787,76 zł wraz z umownymi odsetkami za opóźnienie. Roszczenie to miało swoje źródło we wcześniejszym nakazie zapłaty wydanym w 2002 r. przeciwko B. sp. z o.o., wobec której egzekucja okazała się bezskuteczna. W związku z tym powód skierował roszczenie przeciwko D. P., uznając go – na podstawie danych z KRS – za prezesa zarządu tej spółki.

6 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, zasądzając od pozwanego żądaną kwotę wraz z kosztami procesu. D. P. dowiedział się o sprawie dopiero 17 lutego 2017 r., kiedy otrzymał wezwanie do stawienia się w kancelarii komornika prowadzącego postępowanie egzekucyjne oraz zapłaty długu. W wyniku powzięcia w ten sposób informacji o nakazie zapłaty, D. P. wystąpił o jego doręczenie, złożył zażalenie na postanowienie o nadaniu klauzuli...