Jak zapadają istotne decyzje w spółce

źródło: Rzeczpospolita

Wzór uchwały zarządu sp. z o.o.

źródło: Rzeczpospolita

Wzór e-mailowego zawiadomienia o posiedzeniu zarządu sp. z o.o.

źródło: Rzeczpospolita

Wzór protokołu z posiedzenia zarządu sp. z o.o.

źródło: Rzeczpospolita

PRAWO HANDLOWE | Warunkiem podjęcia uchwały przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawidłowe zawiadomienie wszystkich jego członków o posiedzeniu, a ponadto powzięcie jej bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 kodeksu spółek handlowych).

Anna Borysewicz

W świetle art. 4 § 1 pkt 10 k.s.h. bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę oddanych głosów. Zgodnie zaś z pkt 9 cyt. przepisu „głosy oddane" to zarówno te opowiadające się za daną uchwałą, przeciwko niej, jak i wstrzymujące się od jej podjęcia >patrz wzór uchwały oraz przykłady 1–3.

Przy obliczaniu głosów nie uwzględnia się więc głosów nieważnych, jak również tych, których nie oddano (bo np. ktoś w ogóle odmówił udziału w akcie głosowania). Głosowanie powinno odbywać się osobiście. Jednak umowa spółki może analogicznie do treści art. 222 § 3 k.s.h. dopuścić głosowanie na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu >patrz przykład 4. Do skutecznego podjęcia uchwały nie jest wymagany podpis przewodniczącego (prezesa) ani jej ogłoszenie. Uchwała zapada z chwilą jej powzięcia, a nie – złożenia pod nią parafy. Zostaje przyjęta lub odrzucona z zakończeniem głosowania, a nie – z chwilą jej podania do wiadomości. Powołana norma art. 208 § 5 k.s.h. ma zastosowanie, gdy zarząd jest wieloosobowy, a umowa sp. z o.o. nie stanowi inaczej (czyli np. bezwzględna większość głosów może być zastąpiona jednogłośnością). Kontrakt podmiotu może doprecyzowywać, co należy rozumieć pod pojęciem prawidłowe zawiadomienie...