Akcjonariusze mniejszościowi to ryzyko inwestora

Przygotowując wejście do spółki wiodącego inwestora, jej zarząd powinien jako jedno z ryzyk przedsięwzięcia uwzględnić istniejące po stronie akcjonariuszy mniejszościowych instrumenty ingerencji w przebieg procesu inwestycyjnego – wskazuje ekspert.

Katarzyna Bilewska

Perspektywa pojawienia się w spółce nowego inwestora jest okazją do refleksji nad dalszą inwestycją w spółkę także po stronie akcjonariuszy mniejszościowych. Zmiana wiodącego akcjonariusza wpływa na strategię i cele biznesowe spółki, a także oddziałuje na sytuację mniejszości i wykonywanie przez nią praw korporacyjnych w spółce. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przyznaje akcjonariuszom mniejszościowym narzędzia, których zastosowanie, choć nie zawsze zgodne z zamysłem ustawodawcy, stanowi argument w negocjacjach dotyczących ich przyszłego statusu w spółce lub też wyjścia z niej z odpowiednim zyskiem.

Jednym z modeli inwestycji obarczonych największym ryzykiem szantażu korporacyjnego ze strony akcjonariuszy mniejszościowych jest nabycie przez nowego inwestora wiodącego pakietu akcji z przeznaczonej dla niego emisji, na podstawie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na podstawie art. 433 § 2 k.s.h. Ekspozycja na ryzyko szantażu korporacyjnego istnieje w tym przypadku na wielu płaszczyznach. Po pierwsze, uchwała o podwyższeniu kapitału z wyłączeniem prawa poboru musi spełniać daleko idące kryteria formalne. Po drugie, przesłanka wyłączenia prawa poboru, jaką...