Obowiązki członków zarządu – perspektywa polska i angielska

Czy członkowie zarządu w polskich i angielskich niepublicznych spółkach kapitałowych mają jakieś konkretnie sformułowane obowiązki? Czy prawo nakłada na nich jasne zobowiązania w zakresie standardu działania jako piastunów organów korporacyjnych? Na te pytania nie ma prostej i jednoznacznej odpowiedzi.

Polski kodeks spółek handlowych („k.s.h.") zawiera co prawda szczątkowe regulacje w tym zakresie, są one jednak minimalne i niekonsekwentne. Z pewnością brak jest w polskich przepisach, a nawet doktrynie czy orzecznictwie, jednolitej i przejrzystej listy obowiązków „dyrektorskich" (directors' duties) w znaczeniu, w jakim rozpoznaje je prawo angielskie.

Z kolei w Anglii i Walii, skodyfikowane obowiązki dyrektorów weszły w życie wraz z najnowszą wersją angielskiego Companies Act 2006 („CA 2006") (czyli odpowiednika k.s.h.), zastępując poszczególne obowiązki dyrektorów wynikające z common law (czyli linii orzecznictwa w prawie zwyczajowym). Każdy dyrektor jest winny względem spółki (nie jej indywidualnych udziałowców) dopełnić swoich obowiązków dyrektorskich, tak jak to wynika z CA 2006 oraz innych ustaw, jak np. Insolvency Act 1986. Warto tu zaznaczyć, że zgodnie z sekcją 250 CA 2006, mianem dyrektora określa się każdą osobę, która zajmuje stanowisko dyrektorskie, jakkolwiek nazwane, zaś skodyfikowane obowiązki odnoszą się zarówno do dyrektorów de jure, jak również tych de facto, mających wpływ na kierunek rozwoju spółki, bez formalnego stanowiska (Shadow Directors – sekcja 251 CA 2006).

Obowiązek bezstronności i problem konfliktu interesów

Przy prowadzeniu spraw i reprezentacji...