Czy każda uchwała wspólników spółki z o.o. może być podjęta poza zgromadzeniem?

Gdy Kodeks spółek handlowych stanowi wprost o konieczności zachowania tajności głosowania, czy też zwołania zgromadzenia wspólników, najbezpieczniej jest podjąć uchwałę w tym trybie.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (k.s.h.) uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmowane są co do zasady na zgromadzeniu wspólników (art. 227 § 1 k.s.h.). Niemniej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo wyrażą zgodę na głosowanie pisemne, uchwała może być powzięta poza zgromadzeniem (art. 227 § 2 k.s.h.).

Sposoby podejmowania uchwał…

Art. 227 § 2 k.s.h. wprowadza trzy sposoby podejmowania uchwał przez wspólników spółki z o.o., a więc na zgromadzeniu wspólników, w drodze tzw. kurendy i w drodze głosowania pisemnego. Dodatkowo, w spółkach, które powstały przez zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (art. 2401 k.s.h.). Możliwość podejmowania uchwał poza zgromadzeniem można uznać za wyróżnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ podobnego rozwiązania nie przewidują przepisy o spółce akcyjnej, które dopuszczają podejmowanie uchwał przez akcjonariuszy wyłącznie na walnym zgromadzeniu.

… i pojawiające się wątpliwości

Terminologia użyta w przywołanych przepisach ogólnych dotyczących uchwał wspólników...