Transakcje M&A a RODO

Czy przekazując potencjalnym inwestorom informacje zawierające dane osobowe należy zawrzeć umowę powierzenia danych? Czy potrzebna jest na to zgoda osób, których dane przekazujemy?

Od 2018 r. trudno znaleźć osobę, która nie słyszała o RODO. Ochrona danych osobowych otacza nas z każdej strony, nie inaczej jest w przypadku transakcji M&A. Choć często prowadzi to do dodatkowych obowiązków po stronie spółek, ich organów i właścicieli oraz potencjalnych inwestorów, przepisy nie przewidują żadnych zwolnień dotyczących ochrony prywatności.

1. Dane osobowe w M&A

Dla przypomnienia: dane osobowe dotyczą zidentyfikowanych lub możliwych do zidentyfikowania osób fizycznych. Obejmują wszystkie informacje o takiej osobie, niezależnie od ich wartości, kompleksowości czy innych czynników. I choć nie obejmują one informacji dotyczących osób prawnych ani innych jednostek organizacyjnych, jak najbardziej dotyczyć będą pracowników czy innych przedstawicieli takich organizacji.

Dane osobowe w kontekście transakcji M&A pojawiają się w co najmniej dwóch przypadkach. Pierwszy to kwestia sposobu ich przetwarzania z perspektywy wpływu na samą transakcję. Dotyczy to w szczególności transakcji, które nie polegają na prostym nabyciu udziałów/akcji w spółce. Drugi – dotyczy wpływu na sposób prowadzenia procesu zmierzającego do realizacji transakcji, szczególnie z perspektywy badania due dilligence, udostępniania danych potencjalnym inwestorom, np. w kontekście polityki...