Sąd uchyla uchwałę wspólników. Czy sprzedaż nieruchomości jest nieważna?

Kodeks spółek handlowych przewiduje kilka sytuacji, w których konieczne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o., np. gdy nabywana jest zorganizowana część przedsiębiorstwa albo nieruchomość, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Uchwała może jednak zostać uchylona przez sąd, co nie pozostaje bez znaczenia dla interesów osób trzecich.

Powyższą problematykę podjął Sąd Najwyższy w wyroku z 12 lipca 2023 r. sygn. II CSKP 982/22.

Uchylenie uchwały wspólników

Sprawa dotyczy powództwa spółki Z sp. z o.o. przeciwko spółce V sp. z o.o., choć w większości odnosi się do relacji między spółkami V i D. W spółce D sp. z o.o. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjęta została uchwała „w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości” zgoda na nabycie od spółki V sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawierającej nieruchomości, za cenę 7 mln zł.

Do protokołu zgłoszony został jednak sprzeciw dwójki wspólników, którzy głosowali przeciwko podjęciu uchwały, czego przyczyną miało być zawyżenie ceny sprzedaży. Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględnił powództwo 10 października 2016 r. i uchylił uchwałę spółki D. Wcześniej jednak, 13 grudnia 2013 r. sąd postanowieniem wstrzymał wykonalność i skuteczność uchwały. Tego samego dnia przedstawiciele spółek V sp. z o.o. oraz D sp. z o.o. spotkali się u notariusza i podpisali umowę zorganizowanej sprzedaży przedsiębiorstwa (ZCP) spółki V sp. z o.o. za cenę 6,3 mln zł. Podpisanie umowy poprzedzało przedstawienie przez reprezentanta spółki V sp. z o.o. licznych wycen mających przedstawiać wartość przedsiębiorstwa, które wynosiły między 9 a 10 mln zł,...