Jak ustalić wynagrodzenie dla członka zarządu i rady nadzorczej?

Ustalenie i przyznanie wynagrodzenia członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedną z kwestii powiązanych ze zmianami osobowymi w spółce. Spółka w tym zakresie powinna dokonać starannych czynności. Nieprawidłowości na tym tle wiążą się z konsekwencjami nie tylko dla spółki, ale także dla członków organów.

Jak pokazuje praktyka po okresie sprawozdawczym, osoby organizujące zgromadzenia wspólników często nie uwzględniają tego, że sprawa wynagrodzenia powinna zostać rozstrzygnięta w sposób taki, jaki regulują ją przepisy.

Ustalenie wynagrodzenia – zarząd

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.), stanowi, że uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Przepis art. 2031 k.s.h. stanowi więc, że prerogatywa w omawianym zakresie należy do samych wspólników, pozostawiając im dużą swobodę. Zgromadzenie wspólników jest więc władne do ustalenia kwestii związanych ze sprawą wynagrodzenia członka zarządu w sposób kompleksowy – ograniczając tylko ich wdrożenie w życie za pośrednictwem rady nadzorczej lub ustanowionego pełnomocnika. Zgromadzenie wspólników może także nakreślić jedynie pewne zasady ustalania i przyznawania tego wynagrodzenia, pozostawiając jego konkretyzację w czynności wykonawczej jaką jest zawierana umowa z...