Absolutoria w spółkach – pozorna rutyna i realne konsekwencje

Sposób ujęcia uchwał absolutoryjnych, ich skutki prawne oraz praktyka głosowania mogą realnie zaważyć zarówno na pozycji członków organów, jak i na możliwości dochodzenia przez spółkę roszczeń.

Styczeń to czas rozpoczęcia przygotowań do corocznych zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Rozbieżności w praktyce gospodarczej skłoniły mnie do przyjrzenia się bliżej jednemu z wielu zagadnień związanych z prowadzeniem zwyczajnego walnego zgromadzenia – tj. sposobowi formułowania uchwał absolutoryjnych. Pozornie sprawa wydaje się prosta, a przygotowanie projektów uchwał zazwyczaj nie sprawia prawnikom obsługującym spółki większych trudności. Ale czy na pewno wszystko jest tak oczywiste i niezasługujące na głębszą analizę? Z moich obserwacji wynika, że w przypadku uchwał dotyczących absolutoriów pojawiają się trudności, tym bardziej gdy akcjonariusze korzystają ze swojego prawa zgłaszania własnych projektów uchwał – w tym tych dotyczących absolutoriów.

Choć artykuł powstał głównie w oparciu o praktykę spółek akcyjnych, opisane zagadnienia można odnieść również do głosowań w innych spółkach lub innych podmiotach w przedmiocie udzielania absolutorium.

1. Od rytuału do realnego instrumentu kontroli

Przez lata kwestia udzielenia bądź nieudzielenia absolutorium była przez osoby objęte tą procedurą traktowana dość powierzchownie. Powszechnie przyjmowano, że sama uchwała – czy to pozytywna, czy negatywna – nic w praktyce dla zainteresowanej osoby nie zmienia. Wynika to z faktu, że udzielenie absolutorium samo w sobie nie zamyka spółce drogi do...