Kompetencje zarządu w zwoływaniu walnego zgromadzenia

Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. ma charakter czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją.

Zwoływanie zwyczajnego lub nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy – w zasadzie – do kompetencji zarządu i wchodzi w zakres czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki, a nie z jej reprezentacją. Dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd spółki wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu oraz podjęcie uchwały w sposób określony w ustawie lub statucie. Wskazane przesłanki muszą być spełnione łącznie. Potwierdza to postanowienie Sądu Najwyższego z 22 października 2025 r., I CSK 2641/25.

Opis sprawy

W wyroku z 28 października 2021 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu stwierdził nieważność uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 7 grudnia 2018 r. oraz oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Interwenientka uboczna złożyła apelację, którą wyrokiem z 30 grudnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił. W odpowiedzi na ww. wyrok, interwenientka uboczna złożyła skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi...