Ważność uchwały o pełnomocniku do sporów z członkiem zarządu

Konflikt wspólników nie przesądza o bezprawności uchwały. Powołanie pełnomocnika dla spółki, mimo sporu z członkiem zarządu, może służyć jej interesowi i nie naruszać dobrych obyczajów.

Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 13 listopada 2025 r. (I AGa 180/25) podkreślił, że „Sam fakt, że pozostali wspólnicy generalnie występują przeciwko powodowi może (...) rodzić domniemanie, że każde ich działanie stanowić będzie wrogie względem powoda zachowanie, nakierowane na pokrzywdzenie (….) wspólnika, co w konsekwencji może być także uznane za działanie naruszające dobre obyczaje. Decydująca jest tu jednak ocena obiektywna (por. wyrok Sądu Najwyższego z 24 stycznia 2025 r. II CSKP 1811/22). W tym przypadku rzeczywisty i obiektywny cel podjętej uchwały zmierza do zapewnienia spółce prawidłowego funkcjonowania spółki w procesach prowadzonych z udziałem jej członka zarządu.”

Opis sprawy

Konflikt pomiędzy wspólnikami spółki z o.o. doprowadził do podjęcia uchwały o powołaniu pełnomocnika, której celem było zabezpieczenie interesów spółki w sporach sądowych. Wspólnicy spółki prowadzącej działalność medyczną pozostawali w konflikcie, co przełożyło się na liczne spory sądowe pomiędzy nimi, w tym o wyłączenie wspólnika, odwołanie z zarządu oraz uchylenie podjętych uchwał. Skutkowało to problemami w zarządzaniu i podejmowaniu decyzji.

W związku z toczącymi się pomiędzy wspólnikami i spółką postępowaniami sądowymi pojawiła się konieczność powołania pełnomocnika do reprezentacji spółki w...