Czy przerwa w walnym zgromadzeniu wpływa na mandaty władz spółki?

Moment wygaśnięcia mandatów zarządu i rady nadzorczej wciąż budzi spory. Szczególne wątpliwości pojawiają się, gdy walne zgromadzenie zostaje przerwane.

Właśnie zakończył się „sezon” na zwyczajne walne zgromadzenia. Na tym tle pojawia się dość ciekawa refleksja prawna, w związku z dość częstym zbiegiem dwóch zdarzeń korporacyjnych, tj. zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz upływu kadencji członków organu. W praktyce problem powstaje, gdy zwyczajne walne zgromadzenie zamierza zarządzić przerwę w obradach – art. 408 Kodeksu spółek handlowych (KSH).

1. Kluczowe pytanie: kiedy wygasa mandat?

Jeżeli uchwała zatwierdzająca sprawozdanie zostaje podjęta przed ogłoszeniem przerwy, a porządek obrad, a w szczególności wybór organu nowej kadencji, ma zostać wyczerpany dopiero po przerwie, powstaje pytanie o moment, w którym wygasają mandaty dotychczasowych piastunów: czy następuje to z dniem rozpatrzenia sprawozdania finansowego, czy dopiero z dniem definitywnego zamknięcia zgromadzenia.

Zazwyczaj w praktyce wybór nowych organów jest dokonywany pod koniec walnego zgromadzenia, co oznacza, że nieplanowana lub de facto nieprzemyślana wcześniej przerwa może pozbawić spółkę organów na okres przerwy. Zatem rozstrzygnięcie analizowanej kwestii nie ma charakteru wyłącznie teoretycznego. Przesądza ono, czy w okresie przerwy, który stosownie do art. 408 KSH może trwać łącznie do trzydziestu dni, spółka posiada należycie obsadzone organy, czy też nie. Następstwa tego...