Prawo spółek: czy potrzebna interwencja

autor zdjęcia: Paweł Gałka

źródło: Rzeczpospolita

Konieczne jest wypracowanie szczegółowych kryteriów należytej staranności funkcjonariuszy spółek, uwzględniających specyfikę ich funkcji i warunki podejmowania decyzji – wskazuje radca prawny

W ciągu ostatnich miesięcy przez łamy „Rzeczpospolitej" przetoczyła się fala dyskusji pomiędzy zwolennikami różnych kierunków wykładni przepisów art. 293 i 483 k.s.h., określających podstawy odpowiedzialności funkcjonariuszy spółek kapitałowych. Wydaje się że niezbędne jest na tym etapie pewne usystematyzowanie podnoszonych przez obie strony argumentów.

Krótki wstęp historyczny

Poprzednikiem obecnej regulacji były  art. 292 i 474 k.h., zgodnie z którymi członek władz spółki oraz likwidator: „odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki [statutu]" (§ 1) oraz „powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiada wobec spółki za szkodę, spowodowaną brakiem takiej staranności" (§ 2). Wykładnia przepisów była dyskusyjna, ale co do zasady przyjmowano, że jest to autonomiczna regulacja podstaw odpowiedzialności, i że bez względu na znaczenie przypisane enigmatycznemu sformułowaniu § 1 funkcjonariusz spółki w każdym razie odpowiada za niedołożenie należytej staranności.

W k.s.h. regulacja ta została poddana zmianom redakcyjnym, przy czym nowe przepisy (art. 293 dla spółki z o.o. i art. 483 dla spółki akcyjnej) różnią się kręgiem...