Koniec wątpliwości dotyczących połączeń odwrotnych

Pandemia COVID-19 niewątpliwie stanowi wyzwanie dla wielu przedsiębiorców i grup kapitałowych. W wielu przypadkach jednym z jej długookresowych skutków może być konieczność modyfikacji dotychczasowego modelu biznesowego. Konieczne może okazać się również przeorganizowanie struktury grup kapitałowych, w jakich funkcjonują przedsiębiorcy. WOJCIECH MAJKOWSKI, MARCIN MICHNA, ANNA PYPKOWSKA

Do podstawowych narzędzi służących zmianie struktury grup kapitałowych należą połączenia, podziały oraz przekształcenia spółek. Rozwiązaniem bardzo użytecznym, aczkolwiek rzadziej stosowanym w praktyce, jest również tzw. połączenie odwrotne (ang. reverse merger).

Ten szczególny rodzaj połączenia polega na przejęciu spółki-matki przez spółkę-córkę, w związku z czym w wyniku połączenia spółka-matka przestaje istnieć, a spółka-córka nabywa (przejmuje) cały majątek należący dotychczas do spółki-matki.

Połączenie odwrotne jest szczególne warte rozważenia w sytuacjach, w których spółka-córka prowadzi działalność gospodarczą o szerszym zakresie niż jej wspólnik, realizuje bardziej skomplikowane procesy gospodarcze czy też posiada bardziej rozpoznawalną na rynku markę. W takim przypadku wchłonięcie spółki-córki przez spółkę matkę, jakie ma miejsce w ramach klasycznego połączenia, może powodować liczne problemy i niekorzystnie wpływać na działalność wykonywaną przez spółkę przejmowaną. Dlatego zastosowanie połączenia odwrotnego, w którym zostaje zachowana ciągłość funkcjonowania spółki-córki, może być atrakcyjnym rozwiązaniem.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 492 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh) łączenie się...