Nowe możliwości reorganizacji firm na gruncie planowanych zmian do kodeksu spółek handlowych

Transgraniczne operacje nie obędą się bez udziału doradcy podatkowego, który wesprze w uzyskaniu opinii fiskusa i pomoże aż po ewentualną procedurę odwoławczą.

Trwają prace nad nowelizacją ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (DzU z 2022 r., poz. 1467, też: „k.s.h.”). Ma być implementacją dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, oraz 2019/1151 z 20 czerwca 2019 r. zmieniającą dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek (dalej: „nowelizacja”).

Proponowane w projekcie zmiany stanowią etap implementacji tzw. pakietu prawa spółek, który w istotnym stopniu wpłynie na przeprowadzane procesy reorganizacyjne i transakcyjne, celem realizacji unijnej swobody przedsiębiorczości i w konsekwencji uniemożliwiania jej ograniczania rozbieżnościami prawnymi w poszczególnych państwach członkowskich, która to potrzeba została też wyrażona w wyroku TSUE, C-106/16 w sprawie Polbud.

W artykule zostaną opisane planowane nowe typy operacji transgranicznych, stanowiące wyraz realizacji traktatowej zasady swobody przedsiębiorczości, w tym podział przez wyodrębnienie, do tej pory niewystępujący w polskim porządku prawnym.

Przekształcenie transgraniczne

Celem dostosowania polskich regulacji do wymagań wyroku TSUE, nowelizacja przewiduje wprowadzenie legalnej definicji przekształcenia transgranicznego, w...