Podział przez wyodrębnienie alternatywa dla zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Kolejna próba ujednolicenia przepisów dotyczących funkcjonowania spółek kapitałowych na obszarze europejskim powinna przyczynić się do zwiększenia pewności obrotu i dalszej harmonizacji unijnego rynku.

Choć prezentowany termin może ulec zmianie, to 15 września 2023 r. w życie ma wejść nowelizacji kodeksu spółek handlowych mająca na celu implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (dalej „dyrektywa 2019/2121”).

Nowelizacja wprowadzi nowe dla prawa krajowego rozwiązania w obszarze reorganizacji krajowych i transgranicznych, w tym zupełnie nowy typ podziału przez wyodrębnienie. To swego rodzaju odmiana dotąd istniejącego podziału przez wydzielenie. Z tą jednak zasadniczą różnicą, iż podział przez wyodrębnienie przewiduje przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę lub spółki w zamian za przydzielenie udziałów (akcji) spółek przejmujących lub nowo zawiązanych spółce dzielonej, w przeciwieństwie do podziału przez wydzielenie, który zakłada objęcie udziałów (akcji) przez dotychczasowych wspólników spółki dzielonej. Podział przez wyodrębnienie, podobnie jak inne typy podziałów, może mieć zarówno charakter krajowy, jak i zagraniczny.

Zastosowanie praktyczne

Procedura wyodrębnienia wydaje się alternatywą dla zbycia tzw. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako „ZCP”). Z wyborem tej...