Kiedy możliwa jest zmiana stron umowy licencyjnej

Zawierając umowę licencji dotyczącą praw własności intelektualnej, warto się zastanowić nad możliwością późniejszych zmian podmiotowych i tak przygotować treść kontraktu, aby zabezpieczyć określone interesy.

W kontekście tak zarysowanej tematyki artykułu należy przeanalizować skutki m.in. umów z osobami trzecimi („zbycie licencji”), śmierci licencjobiorcy i licencjodawcy, zbycia przedsiębiorstwa wraz z licencją, a także przekształceń spółek oraz działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego.

„Zbycie licencji”

W pierwszej kolejności należy wskazać, że nie ma przepisów, które przewidywałyby dopuszczalność umownego „podmienienia” stron umowy licencyjnej. Zagadnienia te, co do zasady, regulowane są na podstawie przepisów dotyczących przelewu wierzytelności (art. 509 i n. k.c.) oraz przejęcia długu (art. 519 i n. k.c.). Przy czym w zależności od przyjętego stanowiska co do charakteru umowy licencyjnej (co od lat jest przedmiotem sporu), część doktryny opowiada się za stosowaniem tych przepisów, w drodze analogii uznając, że licencja nie stanowi wierzytelności.

W kontekście uprawnień licencyjnych powstaje jednak kluczowa wątpliwość, czy w ogóle dozwolone jest przeniesienie uprawnienia do korzystania z przedmiotu prawa własności intelektualnej na osobę trzecią bez zgody licencjodawcy. Choć żaden przepis wprost nie zakazuje takiej czynności, to dyskusyjne jest, czy właściwość zobowiązania, o której mowa w art. 509 k.c., nie stoi na przeszkodzie takiej czynności...