Członkowie rady lojalni tylko wobec spółki

Niezależnie od tego, kto wskazał ich do pełnienia funkcji, zasiadający w radzie nadzorczej muszą dbać wyłącznie o spółkę i zawsze działać zgodnie z jej interesem.

W przypadku spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego, a także ich spółek zależnych, powołanie rady nadzorczej jest obligatoryjne i wynika z przepisów ustawy o gospodarce komunalnej (art. 10a i 10b). Podstawowe zadania członków rady nadzorczej wyznaczają jednak przepisy kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), które określając zakres działalności tego organu w art. 219 § 1 i 2, wskazują, że sprawuje ona stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Dookreślają też, że rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Sprzeczność? W żadnym wypadku!

W interesie spółki

Ustanowienie w spółce rady nadzorczej może częściowo zastępować wspólnika w zakresie uprawnień do przeprowadzania kontroli (zob. art. 213 § 3 ksh). Oznacza to, że organ ten ma m.in. kontrolować i nadzorować prawidłowość funkcjonowania spółki. O czyj interes powinien dbać, realizując swoje zadania?

Członek rady nadzorczej, realizując swoje obowiązki, musi dołożyć szczególnej staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, oraz dochować lojalności wobec spółki [zob. art. 2141 ksh]. W przepisach ksh – art. 292 § 3 – znajduje się doprecyzowanie tego wymogu. Stanowi on, że członek rady...