Uproszczone połączenia spółek siostrzanych. CIT po zmianach z 2025 r.

18 września 2025 r. weszły w życie przepisy, które istotnie ograniczają spór dotyczący opodatkowania połączeń bezemisyjnych. Nowelizacja kończy okres niepewności, wzmacnia bezpieczeństwo podatkowe przedsiębiorców i otwiera rynek na reorganizacje grup kapitałowych.

Tax Manager, Martini i Wspólnicy

prawnik, Martini i Wspólnicy

Geneza problemu

Historia tego sporu sięga 15 września 2023 r. Tego dnia, na mocy ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”) i niektórych innych ustaw (DzU 2023.1705), weszła w życie istotna nowelizacja wprowadzająca m.in. art. 515¹ § 1 k.s.h. Przepis ten umożliwił przeprowadzanie tzw. połączeń bezemisyjnych (horyzontalnych) w sytuacjach, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach (np. spółkach siostrach) lub gdy wspólnicy posiadają udziały w tej samej proporcji we wszystkich podmiotach.

Z perspektywy biznesowej była to ważna zmiana. Uproszczona procedura pozwala na rezygnację z wielu czasochłonnych i kosztownych formalności: podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, ustalania parytetu wymiany udziałów, a także z obowiązku badania planu połączenia przez biegłego rewidenta. Celem było ułatwienie i przyspieszenie konsolidacji w ramach grup kapitałowych, co miało prowadzić do oszczędności administracyjnych, synergii operacyjnych i uproszczenia zarządzania.

Niestety pierwotnie za nowelizacją k.s.h. nie podążyły odpowiednie zmiany w ustawie z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”). To zrodziło fundamentalny problem,...