Jak określić moment wygaśnięcia mandatu w spółce kapitałowej

autor zdjęcia: Paweł Gałka

źródło: Fotorzepa

Nawet do paraliżu decyzyjnego może doprowadzić brak jednolitego poglądu na temat momentu wygaśnięcia mandatów członków organów menedżerskich spółek z powodu upływu wieloletniej kadencji – piszą radca prawny zarządzający Kancelarią Prawną KWAŚNICKI oraz młodszy prawnik w tej kancelarii

Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęć „kadencja” i „mandat”. Uznać jednak należy, iż „mandat członka organu” to posiadanie statusu członka organu menedżerskiego spółki kapitałowej oraz związane z tym uprawnienia i obowiązki. Z kolei „kadencja” to okres, na który powołano członka organu. Pojęcia nie są tożsame, co znalazło potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z 10 listopada. 2006 r. (I CSK 246/06, OSNC 2007/7-8/124): „mandat członka zarządu spółki akcyjnej jest uprawnieniem do sprawowania funkcji piastuna organu osoby prawnej, natomiast kadencja wyznacza okres pełnienia funkcji w zarządzie”.

Rok, czyli dwa lata

Zakładając, iż nie nastąpią żadne nadzwyczajne okoliczności (rezygnacja, śmierć, odwołanie członka z organu spółki czy zaistnienie ustawowo przewidzianej przeszkody prawnej w pełnieniu funkcji) mandat członka organu menedżerskiego spółki wygasa wskutek upływu czasu, na jaki został powołany, tj. upływu kadencji. Okres kadencji w organie spółki uzależniony jest w pierwszej kolejności od postanowień umowy (statutu), a jedynie w razie braku odpowiednich uregulowań – od przepisów ksh.

Jeśli umowa spółki (statut) nie stanowi inaczej – w tym także milczy – mandat członka organu menedżerskiego spółki powołanego, co należy podkreślić, na jeden rok wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego...