Sąd rozwiązuje spółkę z o.o. tylko w ostateczności

Powody zakończenia współpracy między wspólnikami są wskazane w przepisach bardzo ogólnie. Za każdym razem muszą więc zostać ocenione przez skład orzekający

W obrocie gospodarczym umowy spółek najczęściej zawierane są na czas nieokreślony. W zdecydowanej większości przypadków nie umieszcza się w nich postanowień dotyczących rozwiązania spółki.

Jeżeli mimo to pojawia się konieczność zakończenia spółki, a nie jest możliwe dojście w tej sprawie do porozumienia (np. przez sprzedaż udziałów), pozostaje ostateczność w postaci pozwu do sądu gospodarczego przeciwko spółce o jej rozwiązanie. Taką możliwość w stosunku do spółki z o.o. przewiduje art. 271 kodeksu spółek handlowych.

Kto może złożyć pozew

Legitymację do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki posiada każdy wspólnik – bez względu na liczbę udziałów – oraz członkowie organów spółki, ale już nie same organy kolektywnie. W sporze spółkę reprezentuje zarząd.

Gdy wspólnik jest równocześnie członkiem zarządu, może powstać konflikt interesów. W doktrynie ukształtowały się dwa poglądy: zgodnie z pierwszym stosuje się przez analogię art. 210 k.s.h. i spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub powołany pełnomocnik, drugi każe stosować art. 253 k.s.h. i ustanowić w tej sytuacji kuratora dla spółki.

Zamknięty katalog podmiotów wyklucza możliwość wnoszenia pozwu przez zastawnika lub użytkownika udziałów albo wierzyciela któregoś ze...