Kompromis większości z mniejszością

O tym, czy na polskim rynku uda się poddać transakcje z podmiotami powiązanymi efektywnej kontroli, zdecyduje definicja transakcji. Jak będzie brzmiała, zdecyduje ustawodawca – pisze ekspert.

W ostatnich latach rośnie zainteresowanie transakcjami z podmiotami powiązanymi. Nawet OECD poświęciła tej kwestii oddzielny raport w 2012 r. W Europie uchwalono niedawno dyrektywę 2017/828 modernizującą tę o prawach akcjonariuszy z 2007 r. Zwiększa ona wpływ akcjonariuszy na spółki giełdowe i wprowadza nowy reżim transakcji z podmiotami powiązanymi. W Polsce transpozycja dyrektywy wymusi aktywizację rad nadzorczych i postawi pytanie o rolę niezależnych członków rady. Transakcje z podmiotami powiązanymi są u nas zjawiskiem powszechnym. Podobnie jak za granicą, rodzą silne konflikty interesów i ryzyko osiągania nieuzasadnionych korzyści przez akcjonariusza strategicznego, przewodzącego grupie spółek. Należy wskazać choćby na głośne przypadki przenoszenia praw do znaków towarowych między uczestnikami grupy a następnie pobierania wygórowanych opłat licencyjnych za korzystanie z tych znaków.

Dyrektywa 2017/828 wprowadza kategorię istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi i przewiduje w odniesieniu do nich obowiązki zapewnienia transparentności transakcji przez ogłoszenie jej kluczowych warunków, a także wprowadzenie mechanizmu zatwierdzania transakcji, które może nastąpić – według wyboru ustawodawców...