Czy prognoza to informacja poufna?

Jakub Zagrajek Zarządy emitentów nierzadko odmawiają przekazania określonych danych. Ta praktyka nie zawsze ma podstawy. MATERIAŁ POWSTAŁ WE WSPÓŁPRACY Z KANCELARIĄ PRAWNĄ RYMARZ ZDORT

Jednym z zagadnień praktycznych związanych ze stosowaniem rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR) jest pytanie, czy prognozy finansowe (rozumiane szeroko, tj. także budżety i biznesplany) stanowią informacje poufne w rozumieniu tego rozporządzenia. W praktyce transakcyjnej, w szczególności w związku z prowadzeniem badania due diligence, którego przedmiotem jest spółka publiczna, zarządy emitentów nierzadko odmawiają przekazania określonych informacji, powołując się na ograniczenia wynikające z rozporządzenia MAR. Czy tego typu praktyka znajduje oparcie w przepisach prawa, a szerzej rzecz ujmując – czy prognozy finansowe lub biznesplany mogą stanowić informację poufną?

Precyzyjna i cenotwórcza

Aby określona informacja stanowiła informację poufną w rozumieniu rozporządzenia MAR, musiałaby: (i) być odpowiednio precyzyjna oraz (ii) w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mieć prawdopodobnie znaczący wpływ na cenę instrumentów finansowych (charakter cenotwórczy). Sporządzenie prognozy co do zasady nie powinno wykreować informacji poufnej ze względu na brak spełnienia przesłanki precyzyjności: prognozy...