Z uchwałą wspólników do sądu

Zasady podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz umowa spółki. Co się jednak dzieje, jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna z umową spółki, z interesami spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika? Komu, kiedy i jakie prawa przysługują w związku z tak podjętą uchwałą. ANNA DIABY-LIPKA

K.s.h. stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może zostać zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Jaką uchwałę można zaskarżyć

Krótki przepis zawiera wiele znaczeń i jego analiza prowadzi do wniosku, że nie jest jednoznaczny. Wbrew pozorom, sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki nie jest samodzielną podstawą uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały.

Uwzględnienie powództwa wymaga, aby uchwała była co najmniej sprzeczna z:

- umową spółki i jednocześnie godziła w interesy spółki;

- umową spółki i jednocześnie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika;

- dobrymi obyczajami i jednocześnie godziła w interes spółki;

- dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Uchwała jest sprzeczna z umową spółki, gdy pośrednio lub bezpośrednio narusza jej postanowienia. Sprzeczna z umową będzie uchwała, która przyjmuje zasady podziału zysku niezgodnie z postanowieniami umowy lub dokonuje wyboru członków organu spółki niezgodnie ze specyficznymi wymaganiami wskazanymi w umowie. Sprzeczna z umową...