Model majątkowy i ochrona wierzycieli wyglądają już inaczej

Największą rewolucją i cechą szczególną prostej spółki akcyjnej nieznaną dotąd polskim spółkom kapitałowym jest brak kapitału zakładowego, który został zastąpiony kapitałem akcyjnym bez wartości nominalnej.

Prostą spółkę akcyjną („PSA”), nowy typ spółki kapitałowej, wprowadziła do naszego porządku prawnego 19 lipca 2019 r. nowelizacja ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw („nowelizacja” oraz „KSH”) poprzez dodanie nowego działu Ia Tytułu III KSH (art. 300[1]–300[134]). PSA ma niejako hybrydową konstrukcję, stanowiącą połączenie instytucji typowych dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz instytucji typowych dla spółki akcyjnej oraz nadto rozwiązań nieznanych dotąd polskim spółkom kapitałowym, jak m.in. brak kapitału zakładowego czy też możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki w postaci świadczenia pracy lub usług. Obecnie obowiązują zatem dwa modele majątkowe spółek kapitałowych i w konsekwencji dwa inne modele ochrony wierzycieli.

Model majątkowy w PSA

Model majątkowy PSA cechuje m.in. brak kapitału zakładowego oraz generalny brak zakazu zwrotu wkładów na rzecz wspólników wraz z nowo wprowadzoną instytucją testu płynności. Pomimo trwających debat zwolenników i przeciwników utrzymania kapitału zakładowego zdecydowano się ostatecznie na odejście od instytucji kapitału zakładowego i zastąpienie go bardziej elastycznym kapitałem akcyjnym, który może być zwracany akcjonariuszom na zasadach analogicznych do funduszy dywidendowych (art. 300[15] § 2 KSH), z...