Przekształcenie transgraniczne – przenoszenie siedziby i działalności za granicę

Spodziewana implementacja do polskiego prawa unijnej dyrektywy dotyczącej podziałów i przekształceń transgranicznych może już na początku przyszłego roku umożliwić polskim spółkom kapitałowym przenoszenie swojej siedziby do innego kraju członkowskiego.

Na skutek zmian wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, prawo unijne uregulowało nowe formy reorganizacji transgranicznej spółek kapitałowych.

Zakładając terminową implementację unijnej dyrektywy, od 31 stycznia 2023 r. polskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne będą korzystać z możliwości przekształcenia i podziału transgranicznego.

Projekt ustawy implementującej nową dyrektywę nie został jeszcze opublikowany. Zgodnie z informacjami podawanymi na stronie internetowej kancelarii Prezesa Rady Ministrów, przyjęcie takiego projektu przez Radę Ministrów jest planowane na III kwartał 2022 r.

Przekształcenie transgraniczne

Stworzenie spółkom możliwości przeniesienia siedziby do innego państwa członkowskiego stanowi realizację unijnej zasady swobody przedsiębiorczości. Zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako TSUE) z zasady swobody przedsiębiorczości należy wywodzić prawo spółki podlegającej ustawodawstwu jednego państwa członkowskiego do przekształcenia się w spółkę lub przedsiębiorstwo podlegającą prawu innego państwa członkowskiego.

Przyjęcie...