Zmiana ładu korporacyjnego w spółce, czyli jak ignorancja i nonsens stały się prawem

Bezsensowna nowela kodeksu spółek handlowych zakłada, że zarząd ma zabiegać o to, aby być kontrolowanym przez radę nadzorczą, i ma edukować ją, jak rada nadzorcza ma kontrolować zarząd.

Dwie rady będą nadzorowały jedną spółkę. Przyznanie radzie nadzorczej (RN) spółki dominującej kompetencji do sprawowania bezpośredniego nadzoru nad spółkami zależnymi to bomba atomowa.

Chaos i paraliż

Po pierwsze, uczyni to z RN alter ego zarządu (zarząd bis). Zwiększenie obowiązków członków RN spółki dominującej (nie mówiąc o sytuacji, kiedy w grupie są: 3, 5, 10, jak również 20, 30, a niekiedy i 100 spółek zależnych) spowoduje:

∑ chaos organizacyjny i paraliż funkcjonowania członków RN spółki dominującej oraz

∑ merytoryczną, percepcyjną i organizacyjną niemożliwość wypełnienia przez nich obowiązków nadzorczych w sposób należyty.

Po drugie, członkowie RN spółki dominującej, pełniąc stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółki zależne, będą w sytuacji permanentnego konfliktu interesów – w związku z koncepcją dopuszczalności wydawania wiążących poleceń przez zarząd spółki dominującej zarządowi spółki zależnej przy jednoczesnej konieczności rozważenia przez tą ostatnią również interesu własnego pod rygorem odpowiedzialności karnej z art. 296 kodeksu karnego.

Po trzecie, przyjęte rozwiązanie skutkować będzie poważnymi konsekwencjami w zakresie odpowiedzialności za winę w nadzorze nad spółką zależną. W...