Szansa dla byłych członków zarządu spółki z o.o. na skuteczną obronę

Trybunał Konstytucyjny w niedawnym wyroku stanął po stronie byłych członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sporze o odpowiedzialność za długi spółki. Jakie skutki może mieć ten wyrok dla wierzycieli spółki i byłych członków jej zarządu?

Jeżeli wierzyciel nie jest w stanie wyegzekwować długu od spółki z o.o., to pod pewnymi warunkami może go dochodzić od jej obecnego lub byłego członka zarządu. Warunkiem jest to, aby dług spółki istniał w czasie pełnienia przez niego funkcji. W przypadku zatem nieistnienia długu spółki, członek zarządu nie może być pociągnięty do odpowiedzialności. Jak się jednak okazuje sprawa nie zawsze jest taka oczywista, co stało się przedmiotem zainteresowania Trybunału Konstytucyjnego („TK”) w wyroku z 12 kwietnia 2023 r. W oczekiwaniu na jego pisemne uzasadnienie, rozważamy jakie konsekwencje może on mieć dla wierzycieli spółki i byłych członków zarządu.

∑ Dochodzenie długu spółki od byłych członków zarządu

Przede wszystkim dług spółki musi powstać przed rezygnacją członka zarządu spółki z o.o. z jego funkcji. Po złożeniu przez wierzyciela pozwu i przeprowadzeniu postępowania, sąd wydaje orzeczenie stwierdzające istnienie spornej wierzytelności. Po uzyskaniu klauzuli wykonalności, wierzyciel przechodzi do fazy egzekucji. Może się zdarzyć, że wyegzekwowanie tej wierzytelności od spółki jest co najmniej w części niemożliwe ze względu na brak majątku w spółce. Wierzyciel nie pozostaje w takim wypadku zupełnie bezsilny i może skorzystać z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który umożliwia pozwanie...