Jak uniknąć wyścigu o fotel prezesa w spółce z .o.o.?

Wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z o.o., którzy powołani zostali na wspólną kadencję, oznaczać może „reset” w stosunkach korporacyjnych spółki i dalsze nieprzewidziane skutki. Jak temu przeciwdziałać?

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością bardzo często wieloosobowy zarząd spółki powoływany jest na wspólną kadencję nie przez zgromadzenie wspólników, ale przez wykonywanie uprawnień osobistych przyznanych w umowie spółki poszczególnym wspólnikom (art. 159 kodeksu spółek handlowych), którzy często do pełnienia funkcji w zarządzie wskazują samych siebie. Z kolei na zwyczajnych zgromadzeniach wspólników, które zwykle odbywają się w czerwcu, zatwierdzane są sprawozdania finansowe i udzielane jest absolutorium członkom organów spółki z o.o. W jaki sposób te dwa zagadnienia są ze sobą związane?

1. Kiedy wygasają mandaty członków zarządu powołanych na wspólną kadencję?

Odpowiedź przynoszą przepisy art. 202 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z nimi (przy założeniu braku odmiennych postanowień umowy spółki), mandaty wszystkich członków zarządu powołanych na wspólną kadencję wygasają z dniem podjęcia uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji, co – przynajmniej z założenia – wiąże się właśnie z faktem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wygaśnięcie mandatów zarządu oznaczać może zatem swoisty „reset” w stosunkach korporacyjnych spółki. Dla...