Spór między spółką z o.o. a jej członkiem zarządu

Pod pojęciem sporu, o jakim stanowi art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych, należy rozumieć nie tylko typowe postępowania procesowe, w których jedną ze stron jest członek zarządu, a drugą spółka, lecz także postępowania nieprocesowe z udziałem tych podmiotów w charakterze uczestników.

Tak uznał Sąd Najwyższy w  postanowieniu z 26  września 2023 r. (III UZ 10/23). Orzeczenie zostało wydane w następującym stanie faktycznym:

T.O. był prezesem zarządu spółki C sp. z o.o., który zawarł z tą spółką umowę zlecenia. Umowa została zakwestionowana przez ZUS, który stał na stanowisku, że umowa zlecenia ze spółką nie stanowi tytułu do objęcia go obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi i dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym. Wobec tego T.O. odwołał się od decyzji organu rentowego, a gdy nie otrzymał korzystnej dla siebie decyzji, wniósł odwołanie do sądu okręgowego.

Sąd okręgowy ocenił, że odwołujący się nie wykonywał w ramach zawartej umowy zlecenia faktycznej pracy, a celem jej zawarcia było jedynie uzyskanie dotacji z tarczy antykryzysowej w ramach walki z pandemią. Sąd I instancji uznał umowę za nieważną z uwagi na pozorność jej zawarcia.

T.O. wniósł apelację do sądu apelacyjnego, zaskarżając orzeczenie w całości, chcąc, aby sąd orzekł wobec niego przywrócenie do podlegania ubezpieczeniom. Sąd apelacyjny zauważył konieczność uchylenia zaskarżonego wyroku bez merytorycznej oceny sprawy z uwagi na nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 2 kodeksu postepowania cywilnego....