Bezemisyjne połączenia spółek sióstr kłopotliwe dla podatników

Od roku możliwe jest połączenie spółek sióstr bez przyznawania udziałów (akcji) wspólnikowi spółki przejmowanej. Rozwiązanie to wydaje się atrakcyjne, jednak może powodować obowiązek rozpoznania przychodu przez spółkę przejmującą.

We wrześniu ubiegłego roku weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadzająca do polskiego porządku prawnego nowe mechanizmy reorganizacyjne. Wśród nich znalazło się tzw. połączenie bezemisyjne, którego istota sprowadza się do możliwości połączenia spółek sióstr bez przyznawania udziałów (akcji) wspólnikowi spółki przejmowanej.

W typowym połączeniu przez przejęcie spółka przejmująca wydaje udziały (akcje) wspólnikowi spółki przejmowanej jako swoiste wynagrodzenie za „utracone” w tej spółce udziały (ta bowiem przestaje istnieć). W przypadku natomiast połączenia między spółkami, które pośrednio lub bezpośrednio należą do tej samej spółki matki, nie ma potrzeby wydawania udziałów (akcji), ponieważ majątek przenoszony do spółki przejmującej dalej pozostaje pod ekonomiczną kontrolą tego samego wspólnika. Stąd tego typu połączenie może zostać przeprowadzone w trybie przewidzianym przez nowo dodany art. 5151 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego w spółce przejmującej i wydawania nowych udziałów (akcji).

Od strony prawnej i gospodarczej nowy tryb połączenia wydaje się być rozwiązaniem atrakcyjnym dla wielu podmiotów, zwłaszcza że gros połączeń w Polsce jest przeprowadzanych w ramach grupy kapitałowej...