Galimatias z uchwałami w spółkach

autor zdjęcia: Paweł Gałka

źródło: Fotorzepa

Czy na nieważność (nieistnienie) uchwał organów spółek kapitałowych można się powoływać już od chwili ich podjęcia, czy też zawsze trzeba czekać na prawomocny wyrok sądu – rozważa radca prawny, partner zarządzający w Kancelarii KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Kodeks spółek handlowych jednoznacznie kreuje (doznającą drobnych wyjątków) zasadę, iż organy spółek kapitałowych (tj. zarząd, rada nadzorcza i zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. i walne w spółce akcyjnej) podejmują rozstrzygnięcia w formie uchwał. Brak określonej uchwały implikować może niezwykłe doniosłe skutki, jak np: nieważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę bez uchwały wymaganej przez ustawę (art. 17 § 1 – 2 k.s.h.) lub odpowiedzialność osób działających za spółkę bez uchwały wymaganej wyłącznie przez umowę lub statut spółki (art. 17 § 3 k.s.h.); bezskuteczne powołanie do zarządu spółki lub też odwołanie z jego składu; bezskuteczne podwyższenie kapitału zakładowego; brak skutku w postaci przejścia (nabycia) udziałów/akcji spółki, gdy umowa lub statut spółki wymaga zgody jednego z organów spółki (tzw. klauzula winkulacyjna) etc. Bardzo istotne dla praktyki jest więc wskazanie momentu, od którego można się powoływać na nieważność (nieistnienie) uchwały organu spółki. A tu trudno mówić o „zgodności poglądów”, co zresztą – jak wskazuję niżej – jest w pełni zrozumiałe.

SN: wyrok sądu niezbędny

Sąd Najwyższy już wielokrotnie wypowiadał się w tej materii i w poglądach swych jest tu dość stały. Znamienne jest przy tym stanowisko wyrażone w...